چه زمانی باید از یک معامله صرف‌نظر کرد قسمت دوم

چه زمانی باید از معامله صرف نظر کرد 

قسمت دوم

تاریخ انتشار : آوریل  2004

منتشر شده در مجله کسب‌و‌کار هاروارد

کشف گنج پنهان

یک تلاش جامع و دقیق می‌تواند علاوه بر اخبار خوب، خبرهای بد را نیز آشکار کند. در برخی موارد، حتی می‌تواند یک شرکت را به خریدی قوی سوق دهد که در غیر این صورت ممکن بود آن را از دست بدهد. این همان اتفاقی است که زمانی که شرکت سهامی خصوصی Center Partners به دنبال خرید یک شرکت ماهیگیری به نام American Seafoods در اواخر دهه 1990 بود، مشاهده شد. این شرکت از هفت کشتی ماهیگیری که در آب‌های ایالات‌متحده در دریای برینگ فعالیت می‌کردند، گرده آلاسکا و سایر گونه ها را صید و فرآوری کرد. در آن زمان، American Seafoods متعلق به یک شرکت مادر نروژی بود. اما وقتی کنگره ایالات‌متحده قانونی را تصویب کرد که مالکیت شرکت های خارجی در آب‌های آمریکا را برای یک شرکت خارجی غیرقانونی می‌دانست، شرکت مادر نروژی مجبور به فروش شد.

اگرچه سود American Seafoods در سال 1999 افزایش یافت - EBITDA آن در آن سال به 60 میلیون دلار رسید، که بیش از دو برابر میانگین سالانه تقریباً 26 میلیون دلار در سه سال قبل بود - در ابتدا به نظر نمی‌رسید که تجارت ماهیگیری برای Center Partners جذاب باشد. به نظر می‌رسید که کسب‌وکار از لحاظ تاریخی با نوسانات گسترده در عرضه‌ها و قیمت‌ها و تحت مقررات سخت‌گیرانه فزاینده‌ای مواجه بوده است. اما زمانی که Center Partners یک تیم بررسی دقیق را با ترکیب متخصصان در محصولات مصرفی، عملیات ماهیگیری و زیست‌شناسی دریایی اعزام کرد، متوجه شد که رونق سود غذاهای دریایی آمریکا، به دور از یک معضل، پایدار به نظر می‌رسد.

تجزیه‌وتحلیل جهانی این تیم از سلامت ماهیگیری‌های اصلی جالب ترین داده ها را نشان داد. Center Partners کشف کرد که انتظار می‌رود کل زیست‌توده ماهیگیری پولاک آلاسکای ایالات‌متحده در سال‌های آینده رشد کند، درحالی‌که زیست‌توده ماهیگیری رقیب - به‌ویژه پولاک آلاسکای روسیه و ماهی اقیانوس اطلس، کاهش می‌یابد، که برخی از آن‌ها به سرعت کاهش می‌یابد. به عبارت دیگر، عرضه کلی پولاک و ماهی کاد کاهش می‌یابد، اما سهم بازار که توسط پولاک آلاسکای ایالات‌متحده ارائه می‌شود احتمالا افزایش یابد. این خبر خوبی از نظر درآمد و قیمت بود، و زمانی که تیم بررسی دقیق‌تر روند قیمت ماهی را بررسی کرد، این خبر حتی بهتر شد. اگرچه قیمت پولاک اخیراً افزایش‌یافته بود، اما با کاهش عرضه کلی، آن‌ها بسیار پایین‌تر از سطح رقیبشان ماهی سفید مانند ماهی کاد، تیلاپیا و هوکی باقی ماندند. در نتیجه، احتمال کمی وجود داشت که پولاک در آینده قابل پیش‌بینی در معرض رقابت قیمتی قابل توجهی قرار گیرد. در همین حال، بازار بزرگ ژاپنی برای قلیه پولاک، درحالی‌که عرضه در حال کاهش بود، قوی باقی ماند و منجر به افزایش شدید و پایدار قیمت قلیه شد که به نظر می‌رسید احتمالاً در آینده به نفع غذاهای دریایی آمریکایی خواهد بود.

بر اساس نتایج تجزیه‌وتحلیل دقیق، Center Partners یک پیشنهاد موفقیت‌آمیز برای غذاهای دریایی آمریکایی ارائه کرد. معلوم شد که پیشنهاد فوق‌العاده عالی است. در عرض سه سال، EBITDA به 109 میلیون دلار افزایش یافت و شرکت سهامی خصوصی شرکت را تجدید سرمایه کرد و بخشی از سهام خود را فروخت. امروز، این شرکت در حال بررسی یک عرضه اولیه عمومی است. در این فرآیند، Center Partners تقریباً چهار برابر سرمایه اولیه خود را تحقق بخشید و کنترل کسب‌وکار را حفظ کرد زیرا به دنبال رشد بیشتر درآمد و افزایش سود بود.

ارزش مستقل هدف چیست؟

به محض اینکه چرخه‌ای یک خرید بچرخد، ترمز کردن برای مدیران ارشد دشوار می‌شود. آن‌ها بیش از حد روی موفقیت معامله سرمایه گذاری می‌کنند. در اینجا، مجدداً، بررسی دقیق باید با تحمیل نظم و انضباط عینی بر جنبه مالی فرآیند، نقش مهمی ایفا کند. آنچه در ارزیابی دقیق هدف و صنعت آن می‌یابید، باید به مزایای عینی در درآمد، هزینه و دریافتی، و در نهایت، جریان نقدی تبدیل شود. در عین حال، کتاب‌های هدف باید نه تنها برای تأیید اعداد و مفروضات گزارش‌شده، بلکه برای تعیین ارزش واقعی کسب‌وکار به‌عنوان یک نگرانی مستقل، به‌دقت تحلیل شوند. اکثریت قریب به اتفاق قیمتی که می‌پردازید، کسب‌وکار را به همان شکلی که هست منعکس می کند، نه آنطور که ممکن است پس از برنده شدن آن باشد. اغلب اوقات عکس این موضوع صادق است: اصول اولیه کسب‌وکار برای فروش نسبت به قیمت آن جذابیتی ندارد، بنابراین جستجو برای هم‌افزایی برای توجیه معامله آغاز می‌شود.

البته، تعیین ارزش واقعی یک شرکت آسان‌تر از انجام آن است. از زمان‌های قدیم در اقتصاد مبادله‌ای، زمانی که کشاورزان در مورد سلامتی دام اغراق می‌کردند و سن دام‌هایی که معامله می‌کردند را کم می‌گفتند، فروشندگان همیشه سعی می‌کردند دارایی‌های خود را طوری نشان دهند که از آنچه هستند جذاب‌تر به نظر برسند. این مسئله مطمئناً در تجارت امروز نیز صادق است؛ زمانی که شرکت‌ها می‌توانند از طیف گسترده‌ای از ترفندهای حسابداری برای اصلاح داده هایشان استفاده کنند. در اینجا تنها چند نمونه از متداول‌ترین نمونه‌های فریب مالی مورد استفاده آورده شده است:

پر کردن کانال‌های توزیع برای افزایش پیش‌بینی فروش:

برای مثال، یک شرکت ممکن است بسیاری از محصولاتی را که به توزیع‌کنندگان می‌فروشد، به عنوان فروش در بازار تلقی کند – که ممکن است نشان دهنده فروش تکراری نباشد.

استفاده از پیش‌بینی‌های بیش از حد خوش‌بینانه برای افزایش بازده مورد انتظار از سرمایه گذاری در فناوری‌های جدید و سایر مخارج سرمایه‌ای:

 برای مثال، یک شرکت ممکن است فرض کند که یک افزایش عمده در فروش متقابل آن، آن را قادر می‌سازد تا سرمایه گذاری کلان خود را در نرم افزار مدیریت ارتباط با مشتری جبران کند.

پنهان کردن سرشماری مراکز هزینه با غیرمتمرکز کردن توابع به‌طوری‌که هرگز تصویر کامل را نبینید:

 به‌عنوان‌مثال، برخی از شرکت ها عملکرد بازاریابی را در میان دفاتر میدانی پراکنده می‌کنند و فقط یک خدمه هماهنگ‌کننده را در دفتر مرکزی نگه می دارند که سرشماری واقعی را پنهان می کند.

در نظر گرفتن اقلام تکراری به عنوان هزینه‌های فوق‌العاده برای حذف آن‌ها از P&L

برای مثال، یک شرکت ممکن است از تغییر ساختار شبکه فروش به عنوان راهی برای اعلام مطالبات بد به عنوان هزینه یکبار استفاده کند.

اغراق کردن پتانسیل یک وب سایت برای یک کانال فروش موثر و ارزان.

کاهش بودجه مخارج سرمایه یا فروش، هزینه‌های عمومی و اداری در دوره‌های منتهی به فروش برای سالم‌تر جلوه دادن جریان نقدی:
 

به‌عنوان‌مثال، یک تولید کننده ممکن است تصمیم بگیرد که تمدید ماشین خود را یک یا دو سال به تعویق بیندازد تا این ارقام بلافاصله در کتاب‌ها قابل مشاهده نباشند. اما سازنده جریان نقدی آزاد را بیش از حد اعلام می‌کند و احتمالاً سرمایه‌گذار را در مورد اینکه کارخانه به چه مقدار سرمایه معمولی نیاز دارد گمراه می‌کند.

تشویق نیروی فروش برای افزایش فروش و در عین حال پنهان کردن هزینه‌ها:

برای مثال، شرکتی که به دنبال خریدار است، ممکن است شرایط و ضوابط سودمندی را برای خدمات پس از فروش ارائه دهد تا فروش فعلی را افزایش دهد. درآمد محصول بلافاصله در P&L نشان داده می‌شود، اما حاشیه سود کمتر در درآمدهای خدمات تا مدت ها بعد آشکار نخواهد شد.

برای رسیدن به ارزش مستقل واقعی یک کسب‌وکار، تمام این ترفندهای حسابداری باید حذف شوند تا جریان های نقدی تاریخی و آینده‌نگر آشکار شوند. اغلب، تنها راه برای انجام این کار این است که فراتر از اعداد گزارش‌شده نگاه کنید – فرستادن یک تیم مجرب به میدان برای دیدن اینکه واقعاً با هزینه‌ها و فروش چه اتفاقی می‌افتد.

این کاری است که Cinven، یک شرکت سهام خصوصی اروپایی پیشرو، قبل از خرید Odeon Cinemas، یک تئاتر زنجیره‌ای در بریتانیا، در سال 2000 انجام داد. تحلیلگران Cinven به‌جای بررسی درآمدها و هزینه‌های کل، همانطور که Odeon آن‌ها را گزارش می‌کردند، اعداد و ارقام هر سینما را به منظور درک پویایی P&L در هر مکان بررسی کردند. آن‌ها توانستند تصویری غنی از الگوهای تقاضای محلی و فعالیت‌های رقیب، از جمله داده‌های حضور، درآمدها، هزینه‌های عملیاتی و مخارج سرمایه‌ای که در پنج سال آینده موردنیاز است، ترسیم کنند. این بررسی خرد شرکت نشان داد که ارزش‌گذاری اولیه بازار ناقص بوده است؛ برآوردهای رشد فروش در سطح ملی با روندهای محلی توجیه نشد. Cinven با توجه به یافته‌های به دست آمده شروع به مذاکره کرد و درخواست کرد 45 میلیون پوند کمتر از قیمت درخواستی اولیه بپردازد.

وضعیت خصمانه تقریباً همیشه نتیجه معکوس دارد. به‌عنوان‌مثال، Cinven تلاش کرد تا به مدیران Odeon توضیح دهد که درک عمیق از تجارت Odeon به اطمینان از موفقیت نهایی همکاری کمک می کند. مدیران Cinven و Odeon به عنوان یک تیم به بررسی نتایج هر سینما و آزمایش مفروضات مدل تجاری Odeon پرداختند. آن‌ها چهار جلسه یک روزه برگزار کردند که در آن‌ها از هر یک از سایت ها بازدید کردند و در مورد مهم‌ترین اهرم‌ها برای رشد درآمد و سود در بازارهای محلی به توافق رسیدند. اگرچه ممکن است این فرآیند شرکت هدف را بیش از حد مزاحم نشان دهد، مدیران هدف متوجه خواهند شد که همراهی با آن مزایایی فراتر از خشنود کردن یک خریدار بالقوه دارد. حتی اگر قرارداد با Cinven از هم می‌پاشید، Odeon با درک بهتری از اقتصاد خود از فرآیند بررسی دقیق معامله بیرون می‌آمد.

البته، مهم نیست که چقدر رویکرد دوستانه است، بسیاری از اهداف خصمانه خواهند بود. شرکت ممکن است چیزی برای پنهان کردن داشته باشد. یا ممکن است مدیران هدف فقط بخواهند استقلال خود را حفظ کنند. افرادی که معتقدند دانش قدرت است طبیعتاً دوست دارند آن دانش را حفظ کنند. اما بی‌گناه یا ‌گناهکار، تردید یا خصومت آشکار یک هدف در طول بررسی دقیق نشانه‌ای است که درک ارزش معامله دشوارتر از آنچه در ابتدا انتظار می‌رفته است، می‌باشد. همانطور که جو تراستی، شریک مدیریت شرکت سهام خصوصی Summit Partners، می‌گوید: «ما از هدفی که مدیریت آن با دقت لازم همکاری نمی‌کند، فاصله می‌گیریم. برای ما، این یک معامله شکنی است.»

هم‌افزایی‌ها و اسکلت ها کجا هستند؟

واقع بین بودن در مورد هم‌افزایی‌هایی که یک اکتساب ایجاد می کند، دشوار است. در محیط پرتلاطم یک تصاحب، مدیران به طور معمول ارزش هم‌افزایی هزینه و درآمد را بیش از حد برآورد می‌کنند و دشواری دستیابی به آن‌ها را دست کم می‌گیرند. شایان ذکر است که دو سوم مدیران اجرایی در نظرسنجی M&A ما اذعان کردند که هم‌افزایی‌های موجود از شرکت های ترکیبی را بیش از حد برآورد کرده اند.

با درک اینکه تخمین‌های هم‌افزایی اغلب غیرقابل اعتماد هستند، برخی از شرکت ها سیاست خود را در نظر گرفته اند که هنگام تعیین ارزش نامزدهای کسب، هم‌افزایی‌های بالقوه را در نظر نگیرند. اگرچه نگرانی پشت این سیاست قابل درک است، اما چنین رویکردی می‌تواند مخرب باشد: برخی از هم‌افزایی‌ها قابل‌دستیابی هستند و نادیده گرفتن آن‌ها ممکن است شرکت ها را از خریدهای هوشمند دور کند. یک رویکرد بهتر این است که از فرآیند بررسی دقیق برای تمایز دقیق بین انواع مختلف هم‌افزایی استفاده کنید و سپس ارزش بالقوه و احتمال تحقق آن‌ها را تخمین بزنید. این ارزیابی همچنین باید شامل سرعت دستیابی به هم‌افزایی و سرمایه‌گذاری‌هایی باشد که برای به دست آوردن آن‌ها نیاز است.

همانطور که در "نقشه هم‌افزایی" نشان داده‌شده است، فکر کردن به هم‌افزایی‌های بالقوه به عنوان مجموعه‌ای از دایره‌های متحدالمرکز مفید است. هم‌افزایی در مرکز از حذف عملکردهای تکراری، فعالیت‌های تجاری و هزینه‌ها ناشی می‌شود - به‌عنوان‌مثال، ترکیب کارکنان حقوقی، نظارت خزانه‌داری، و هزینه‌های هیئت مدیره. اینها ساده ترین هم‌افزایی برای دستیابی هستند. شرکت‌ها مطمئناً بیشتر پس‌اندازهای بالقوه را در اینجا درک خواهند کرد. نزدیک‌ترین دایره بعدی نشان‌دهنده صرفه‌جویی حاصل از کاهش هزینه‌های عملیاتی مشترک، مانند توزیع، فروش، و هزینه‌های سربار منطقه‌ای است. اکثر شرکت ها اکثر این پس‌اندازها را نیز متوجه خواهند شد. پس‌ازآن صرفه‌جویی از منطقی سازی تسهیلات حاصل می‌شود که دستیابی به آن‌ها معمولاً دشوارتر است زیرا می‌تواند مسائل مهم پرسنلی و نظارتی را شامل شود. بعد از هم‌افزایی، درآمدهای گریزان است که با فروش محصولات موجود از طریق کانال های جدید شروع می‌شود و به بیرونی ترین دایره حرکت می کند و محصولات جدید را از طریق کانال های جدید می‌فروشد. هر حلقه پاداش های بزرگی ارائه می‌دهد، اما هر چه پس‌انداز یا درآمد دورتر باشد، دستیابی به آن‌ها دشوارتر می‌شود و زمان بیشتری می برد. دسته‌بندی هم‌افزایی‌ها از این طریق چارچوب مفیدی برای ارزش‌گذاری آن‌ها فراهم می کند. تحلیلگران می‌توانند به هر دایره یک ارزش بالقوه، یک احتمال برای دستیابی به ارزش، و یک جدول زمانی برای پیاده‌سازی اختصاص دهند که می‌تواند برای مدل‌سازی اثر هم‌افزایی بر جریان های نقدی ترکیبی شرکت ها استفاده شود.

مهم است که این تحلیل به‌صراحت هزینه دستیابی به هم‌افزایی را هم به صورت نقدی و هم در زمان در نظر بگیرد. در یک مورد چشمگیر، شرکت‌های املاک و مستغلات کانادایی O&Y Properties و Bentall Capital ادغام برنامه‌ریزی‌شده خود را در سال 2003 پس از محاسبه هزینه‌های یکپارچه‌سازی لازم برای تحقق هم‌افزایی متوقف کردند. O&Y املاک را در سراسر شرق کانادا مدیریت می‌کرد، درحالی‌که دارایی‌های Bentall در غرب متمرکز بود. علاوه بر تکمیل یکدیگر از نظر جغرافیایی، این دو شرکت معتقد بودند که می‌توانند هزینه‌های مجموعه بزرگ‌تری از املاک را منطقی کنند و همچنان در هر شهر بزرگ آمریکای شمالی نمایندگانی در محل داشته باشند. بااین‌حال، پس از بررسی‌های لازم، هر دو طرف متوجه شدند که هزینه‌های بالای یکپارچه‌سازی احتمالاً بر هر گونه پس‌انداز و سود بلندمدت غلبه خواهد کرد. گری وایتلاو، رئیس Bentall، به مطبوعات گفت که شرکت او "به طور فزاینده‌ای نگران این است که مقیاس ادغام می‌تواند منابع را از هدف اصلی ما منحرف کند." . . . خطرات ادغام قابل توجه بوده و نیازمند توجه بیشتر مدیریت بوده و منجر به هزینه‌های ادغام بیشتر از آنچه در ابتدا تصور می‌شد، می‌شد. این معامله به نفع سهامداران O&Y و Bentall لغو شد.

نقشه هم‌افزایی

هم‌افزایی بالقوه یک معامله بهتر است به عنوان یک سری از دایره‌های متحدالمرکز نگریسته شود. کسانی که نزدیک به مرکز هستند تمایل به هم‌افزایی صرفه‌جویی در هزینه‌دارند که می‌تواند به سرعت محقق شود و احتمالاً موفق خواهند شد. آن‌هایی که در بیرون هستند، هم‌افزایی درآمدزایی هستند که به زمان و مدیریت زیادی نیاز دارند و احتمال موفقیت کمتری دارند. در تعیین قیمت خروجی، فاکتور تخفیف شما برای هم‌افزایی باید با دور شدن از مرکز افزایش یابد.

شاید قابل درک باشد که مدیران ممکن است بخواهند فکر کردن در مورد مسائل حساس ذاتی در برنامه‌ریزی یکپارچه را تا پس از امضای قرارداد و مهروموم شدن آن به تعویق بیندازند. اما این اغلب یک اشتباه جدی است. برنامه‌ریزی یکپارچه‌سازی - و هزینه‌های یکپارچه‌سازی - یکی از بزرگ‌ترین عوامل تعیین‌کننده موفقیت یا شکست نهایی یک خرید است، و شما واقعا نمی‌توانید یک فرآیند بررسی دقیق را کامل اعلام کنید مگر اینکه به این هزینه‌ها دقت کنید. دانش عمیق تیم بررسی دقیق هدف، آن را به بدنه‌ای ایده آل برای ایجاد نقشه راه اولیه برای ترکیب کارکنان و عملیات دو شرکت تبدیل می کند.

علاوه بر بررسی هزینه دستیابی به هم‌افزایی مثبت، تیم بررسی همچنین باید در نظر بگیرد که چگونه تضادهای احتمالی بین مشاغل ادغام‌شده ممکن است باعث کاهش درآمد یا افزایش هزینه شود. این هم‌افزایی منفی - اسکلت های موجود در گنجه هر معامله - می‌تواند اشکال مختلفی داشته باشد. به‌عنوان‌مثال، هنگامی که دو شرکت حساب‌های خود را با هم ترکیب می‌کنند، برخی از مشتریان مشترک آن‌ها ممکن است از ترس اینکه بیش از حد به یک تامین کننده وابسته باشند، خرید خود را کاهش می‌دهند. مشکلات در ادغام عملیات یا سیستم های پشتیبان ممکن است حداقل برای مدت کوتاهی خدمات مشتری و انجام سفارش را مختل کند و منجر به از دست دادن فروش شود. با مشاهده رقابت بیشتر برای ارتقاء، ممکن است کارمندان بااستعداد شرکت را ترک کنند و گاهی اوقات مشتریان را با خود ببرند. و حواس‌پرتی اجتناب‌ناپذیر یک ادغام ممکن است مدیریت را مجبور کند که توجه کمتری به کسب‌وکار اصلی داشته باشد و نتایج آن را تضعیف کند. علیرغم اهمیت بسیار زیاد آن‌ها، هم‌افزایی‌های منفی به طور معمول در بررسی‌های لازم نادیده گرفته می‌شوند. به‌عنوان‌مثال، یک اشتباه رایج، ایجاد یک مدل ارزش‌گذاری است که درآمدهای دو شرکت را به اضافه هم‌افزایی جمع می کند، بدون اینکه مبلغ تخمینی برای کاهش درآمد یا افزایش هزینه‌ها کم شود.

حتی بهترین خریدارها با هم‌افزایی منفی مواجه خواهند شد. یکی از مدیران اجرایی که غول غلات Kellogg را پس از ادغام در سال 2001 با شرکت بیسکویت ساز Keebler ترک کرد، به ما گفت که این شرکت زمانی که تصمیم گرفت عرضه محصولات جدید را به حالت تعلیق درآورد تا روی ادغام این دو شرکت تمرکز کند، هم‌افزایی منفی را تجربه کرد. حتی اگر Kellogg به اهداف خود برای کاهش هزینه‌ها دست‌یافت، اما برخی از درآمدهای بالقوه از دست رفت. نمونه مخرب‌تر از هم‌افزایی منفی در ادغام راه‌آهن اقیانوس آرام جنوبی و اتحادیه اقیانوس آرام در سال 1996 رخ داد. ناسازگاری در سیستم‌های اطلاعاتی شرکت‌ها، همراه با سایر درگیری‌های عملیاتی، اختلالات گسترده‌ای در ترافیک ریلی در سراسر غرب ایالات‌متحده ایجاد کرد که منجر به تأخیر و نادرست شدن محموله‌ها و خشم مشتریان شد. در پایان، دولت مجبور شد وضعیت اضطراری حمل‌ونقل فدرال را اعلام کند.

قیمت خروجی ما چقدر است؟

مرحله نهایی یک فرآیند بررسی دقیق، تعیین قیمت خروجی است - بالاترین قیمتی که شما مایلید هنگام انجام مذاکره قیمت نهایی بپردازید.

قیمت خروجی هرگز نباید شامل ارزش بالقوه کامل هم‌افزایی باشد، به همین دلیل مهم است که ارزش مستقل معامله را جداگانه محاسبه کنید. هم‌افزایی - به‌ویژه هم‌افزایی‌های دور بیرونی گریزان - چیزی است که شما در مدیریت یک اکتساب کامل هدف قرار می‌دهید. آن‌ها نباید به طور غیرمنطقی بر روی مذاکره تأثیر بگذارند مگر اینکه بتوانید در مورد اعداد نسبتاً مطمئن باشید.

برای اینکه قیمت دور از دسترس معنایی داشته باشد، واقعاً باید مایل باشید از معامله انصراف بدهید. یک درس مفید در این زمینه از مدیر عامل Kellogg، کارلوس گوتیرز، که برای خرید Keebler مذاکره کرد، مشاهده می‌شود. گوتیرز به شدت می‌خواست قرارداد را ببندد. سیستم تحویل مستقیم Keebler به فروشگاه این شرکت را قادر می‌سازد تا محصولات را با کامیون‌های خود به فروشگاه‌ها حمل کند و انبارهای خرده‌فروشان را به‌کلی دور بزند. گوتیرز پتانسیل بسیار زیادی برای حمل محصولات Kellogg از طریق سیستم بسیار کارآمد Keebler دید. اما تجزیه‌وتحلیل دقیق Kellogg نشان داد که حداکثر مبلغی که او باید برای Keebler بپردازد 42 دلار به ازای هر سهم بود که انتظار داشت کمتر از آنچه Keebler به دنبال آن بود، بود. گوتیرز بعداً یادآور شد: «اگرچه این توافقی بود که ما شدیداً می‌خواستیم، من خودم را از نظر ذهنی شرطی کردم که بگویم ممکن است توافق انجام نشود.» در آخرین جلسه چانه‌زنی در نیویورک، گوتیرز به مدیریت Keebler گفت که قیمت سهم 42 دلار حداکثر پیشنهاد وی است - و اگر آن‌ها می‌توانند از شخص دیگری بیشتر دریافت کنند، باید آن را قبول کنند. گوتیرز برای تماشای بازی Mets رفت و مصمم بود که دیگر به مذاکره فکر نکند. دو روز بعد، Keebler پیشنهاد گوتیرز را پذیرفت.

برای تعیین قیمت خروجی، معامله گران موفق هیئت تصمیم‌گیری از افراد مورد اعتماد را تشکیل می‌دهند که کمتر از مدیریت ارشد به معامله دلبستگی دارند. آن‌ها اصرار دارند که مدیریت ارشد بدنه را تأیید کند و یک فرآیند تصمیم‌گیری را ایجاد کند که به وضوح مشخص می‌کند چه کسی در شرکت پیشنهاد معاملات را دارد، چه کسی دارای حق وتو است، نظر چه کسی باید درخواست شود، و چه کسی در وهله نهایی بله یا خیر می‌گوید. آن‌ها کنترل‌ها و توازن‌های رسمی را اتخاذ می‌کنند که بر معیارهای از پیش تعیین‌شده خروجی تکیه می‌کنند.

بریج پوینت تیمی متشکل از شش مدیر را گرد هم می‌آورد که هر کدام نماینده یکی از چهار دیدگاه هستند. یکی مدعی است که نقش وکیل شیطان را بازی می کند. دومی، مدیر کم‌تجربه‌ای است که مشارکت او بخش مهمی از آموزش اوست. نفر سوم یک مدیر عامل ارشد است که دیگر هیچ گونه عملکرد سلسله مراتبی در شرکت ندارد و بنابراین نمی‌تواند توسط سیاست های شرکتی تضعیف شود. اعضای نهایی پنل مدیران عاملی هستند که هنوز نقش‌های عملیاتی دارند. هدف این تیم ارائه یک بررسی کامل، متعادل و بی‌طرفانه از کاندید کسب و نگه‌داشتن همه بر اساس معیارهای خروجی است. باسی از بریج پوینت می‌گوید: «این یک نتیجه کلی کاملاً متعادل را ایجاد می کند. آیا کامل است؟ من نمی‌دانم. اما کار می کند.»

شرکت‌ها همچنین می‌توانند سیستم‌های جبران خسارت خود را به عنوان انگیزه‌ای در برابر پرداخت بیش از حد برای معاملات تنظیم کنند. به‌عنوان‌مثال، در Clear Channel، یک شرکت بین‌المللی رادیویی، بیلبورد و سرگرمی زنده، مدیران خط باید به قول رندال میز، مدیر امور مالی، جریان های نقدی را که هر خریدی ارائه می کند، امضا کنند. این شرکت غرامت آینده مدیران را با برآورده کردن پیش‌بینی‌های جریان نقدی بخش، که شامل نتایج حاصل از این خریدها می‌شود، مرتبط می‌کند. دستمزد تیم‌های M&A Clear Channel نیز به سهمی که خریدها در عملکرد مالی شرکت می‌کنند مرتبط است. رؤسای بخش و تیم‌های M&A در پایان سال با میز ملاقات می‌کنند تا تمام خریدهایی را که در سه سال گذشته انجام داده‌اند بررسی کنند تا ببینند آیا وعده‌های خود را انجام داده‌اند یا خیر و در همان زمان غرامت را بررسی کنند. همانطور که میز می‌گوید، معاملاتی که انجام می‌دهند "برای همیشه به آن‌ها گره خورده است."

برداشت علمی با توجه به اتفاقات گذشته با بررسی دقیق امری حیاتی است. اما هنر استراتژیک آینده‌نگر با بررسی دقیق، تمرینی بی‌معنی است. در پی بسیاری از ادغام‌ها و تملک‌های ناامیدکننده، سازمان‌های بیشتری متوجه می‌شوند که روش‌های بهتری برای صرف زمان مدیران و پول سرمایه‌گذاران نسبت به تجزیه‌وتحلیل دقیق و خلاقانه یک کاندید خرید وجود دارد.

در نهایت، دقت و کوشش مؤثر به همان اندازه که به تواضع مدیریتی مربوط می‌شود، مانند هر چیز دیگری است. این در مورد آزمایش هر فرض و زیر سوال بردن هر باور است. این در مورد گرفتار نشدن در دام این است که فکر کنید می‌توانید هر مشکلی را بعد از واقعیت حل کنید. بهترین شرکت‌های سهام خصوصی در این زمینه مدل‌های خوبی هستند، زیرا آن‌ها به هر معامله احتمالی سرد، بدون تعصب یا اعتماد بیش از حد نگاه می‌کنند. همانطور که Benoît Bassi از Bridgepoint می‌گوید: «وقتی برای یک شرکت کار می‌کنید و چیزی را خریداری می‌کنید که فکر می‌کنید در کسب‌وکار اصلی شما قرار دارد یا با تجارت اصلی شما مطابقت دارد، تصور می‌کنید که می‌دانید چه چیزی می‌خرید. در مقابل، [سرمایه‌گذاران سهام خصوصی] باید همه چیز را دوباره کشف کنند. ممکن است غرور خاصی در شرکت‌ها وجود داشته باشد که باعث می‌شود آن‌ها مرتکب اشتباهات احمقانه شوند.» و این اشتباهات احمقانه می‌تواند میلیون‌ها یا حتی میلیاردها دلار برای شرکت ها هزینه داشته باشد.

?When to abandon a trade

Part 2

April 2004

Harvard Business Review