چه زمانی باید از معامله صرف نظر کرد
قسمت یکم
تاریخ انتشار : آوریل 2004
منتشر شده در مجله کسبوکار هاروارد
معامله کردن امری فریبنده است و به همین دلیل با دقت انجام نمیشود. این بیانیه ساده تا حد زیادی توضیح میدهد که چرا شرکت های زیادی خریدهای زیادی انجام داده اند که ارزش کمی تولید کرده اند. اگرچه شرکتهای بزرگ اغلب نمایشی از تجزیهوتحلیل دقیق سایز و دامنه معامله مورد بحث - گردآوری تیمهای بزرگ و هزینههای زیاد– عرضه میکنند ولی واقعیت این است که وقتی مدیریت ارشد هدف را در نظر داشته باشد، مقاومت در برابر شتاب معامله دشوار است. احتیاط لازم اغلب بهجای انجام یک تحلیل منصفانه از منطق استراتژیک معامله و توانایی خریدار برای درک ارزش آن، به تمرینی برای تأیید صورتهای مالی هدف تبدیل میشود. حتی زمانی که معاملات عمیقاً ناقص هستند، به ندرت پیش می آید این فرآیند مدیران را به از بین بردن فرصت خریدهای بالقوه سوق دهد.
مورد Safeway را در نظر بگیرید؛ Safeway فروشگاه زنجیرهای آمریکایی با مجموعهای از ادغامهای موفق و یک تیم مدیریتی بسیار محترم است. در سال 1998،Safeway ، Dominick را خریداری کرد. Dominick یک فروشگاه منطقهای در منطقه شیکاگو است. منطق استراتژیک برای معامله به مبلغ 1.8 میلیارد دلار بیعیب و نقص به نظر میرسید. در زمانی که خردهفروشان انبوهی مانند وال مارت و کیمارت، محصولات را در قفسههای خود انبار میکردند و سهم بازار را از دست بازیگران تثبیتشده میگرفتند، حدود 11 درصد به فروش کلی Safeway اضافه شد و این امر باعث شد Safeway یک حضور قدرتمند در بازار بزرگ شهری داشته باشد. اگرچه حاشیه جریان نقدی عملیاتی 7.5% Dominick از Safeway 8.4% عقب بود، استیو بورد، مدیر عامل Safeway، سرمایهگذاران را متقاعد کرد که میتواند به سرعت حاشیه شرکت خریداریشده را به 9.5% برساند. Safeway با سرمایه گذاری سریع، معامله را تنها در پنج هفته، حدود یک سوم میانگین دوره بسته شدن برای خریدهای بزرگ، بست.
Safeway پشیمان بود که برای انجام بررسیهای لازم وقت نگذاشت. تمرکز Dominick بر غذاهای آماده، کافههای داخل فروشگاه و تنوع محصولات با تاکید Safeway بر مارکهای فروشگاهی و هزینههای منظرم مطابقت نداشت. اتحادیههای قوی Dominick در برابر برنامههای کاهش هزینههای تهاجمی Safeway مقاومت کردند. و با عدم تمایل مشتریانش به پذیرش کالاهای برچسب خصوصی Safeway، Dominick بهزودی سهم خود را نسبت به رقیب اصلی خود، Jewel از دست داد. یک فرآیند دقیق مطمئناً این مشکلات را آشکار میکرد و Safeway میتوانست بدون ضرر از این مشکل عبور کند. در عوض، در عملیاتی گیرکرده بود که نمیتوانست حتی یکپنجم قیمت خرید اصلی فروش داشته باشد.
Safeway تنها یک نمونه از بسیاری از شرکتها است که از ضعف بررسیهای لازم رنج میبرند. در دسامبر 2002، Bain & Company از 250 مدیر بینالمللی با مسئولیتهای M&A نظرسنجی کرد. نیمی از شرکتکنندگان گفتند که فرآیندهای بررسی دقیق آنها در کشف مشکلات عمده شکستخورده است، و نیمی از آنها دریافتند که اهداف آنها بهگونهای طراحیشدهاند که برای معاملات بهتر به نظر برسند. دو سوم گفتند که به طور معمول همافزاییهای موجود از خریدهای خود را بیش از حد برآورد میکنند. در مجموع، تنها 30 درصد از مدیران اجرایی از دقت فرآیندهای بررسی دقیق خود راضی بودند. یک سوم اعتراف کردند که از معاملاتی که در مورد آنها شک و تردیدهای آزاردهنده داشتند کنار نرفته اند.
شرکت ها برای بهبود بررسی دقیق خود چهکاری میتوانند انجام دهند؟ برای پاسخ به این سوال، ما نگاهی دقیق به 20 شرکت - اعم از دولتی و خصوصی - انداختهایم که تراکنشهای آنها دقت لازم را باکیفیت بالا نشان داده است. ما یافتههای خود را با تجربیات خود در 2000 معامله عجیبوغریب که در 10 سال گذشته بررسی کردهایم کالیبره کردیم. ما متوجه شدهایم که خریدارهای موفق، دقت لازم را بیشتر از یک تمرین در راستی آزمایی دادهها میدانند. درحالیکه آنها اعداد و ارقام را عمیقاً و به طور کامل بررسی میکنند، منطق استراتژیک تر و گستردهتر را برای خریدهای خود زیر ذره بین قرار میدهند. آنها بهکل پرونده کسبوکار نگاه میکنند، نقاط قوت و ضعف را جستجو میکنند و به دنبال فرضیات غیر قابل اعتماد و سایر ایرادات در منطق میگردند. آنها رویکردی کاملاً منضبط و عینی نسبت به این فرآیند دارند و مدیران ارشد آنها به نتایج تحقیقات و تحلیلها بسیار توجه میکنند - تا جایی که آماده هستند حتی در مراحل بسیار پایانی مذاکرات از یک معامله خارج شوند. برای این شرکتها، اهتمام لازم به عنوان وزنهای متضاد در برابر هیجانی عمل میکند که وقتی مدیران شروع به دنبال کردن یک هدف میکنند، ایجاد میشود.
خلاصه ایدهها
آیا شرکت شما مستعد "تب معامله" است - در حین دنبال کردن خریدها آنقدر هیجانزده میشود که از دقت لازم صرف نظر می کند؟ بسیاری از شرکتها که در هیجان این تعقیب و گریز غرقشدهاند، بهجای کشف مشکلات بالقوه جدی، از دقت لازم برای توجیه معامله استفاده میکنند.
کولینان، لو روکس و ودیگن برای واردکردن نظم و انضباط در بررسی دقیق خود، توصیه میکنند که منطق استراتژیک خریدهای بالقوه را زیر ذره بین قرار دهید: نقاط قوت و ضعف اهداف را بررسی کنید و مفروضات غیرقابل اعتماد را جستجو کنید. برای انصراف از معامله آمادهباشید.
پرسیدن چهار سوال میتواند از شرکت شما در برابر معامله بد محافظت کند:
- واقعا داریم چی میخریم؟ (این خرید از نظر مشتریان، رقبا، هزینهها و قابلیتها چه به همراه خواهد داشت؟)
- ارزش مستقل هدف چقدر است؟ (قیمت خرید شما باید هدف را همانطور که هست منعکس کند، نه آنطور که ممکن است یکبار خریداری شود.)
- همافزایی کجاست؟
- بیشترین مبلغی که حاضریم بپردازیم چقدر است؟
خریدارهای موفقی که ما مورد مطالعه قراردادیم، همگی در رویکرد خود نسبت به بررسی دقیق ثابت بودند. اگرچه تفاوتهایی در تأکید بر پرسشهای آنها وجود داشت، اما همه آنها فرآیند بررسی دقیق خود را به عنوان بررسی چهار سؤال اساسی ایجاد کردند:
- واقعاً داریم چه چیزی میخریم؟
- ارزش مستقل هدف چقدر است؟
- همافزاییها و اسکلت ها کجا هستند؟
- قیمت خروجی ما چقدر است؟
عمل به ایده
کولینان، لو روکس و ودیگن این دستورالعملها را برای ارزیابی یک خرید بالقوه ارائه میدهند:
ما واقعاً داریم چه چیزی میخریم؟
بهجای تکیهبر اطلاعات ارائهشده توسط شرکت هدف، با جمعآوری اطلاعات در مورد آن، دیدگاه خود را نسبت به هدف ایجاد کنید:
- مشتریان: سودآورترین مشتریان هدف چه کسانی هستند و چگونه آنها را بهخوبی مدیریت می کند؟ بهعنوانمثال، چگونه سودآوری یا آسیبپذیری مشتریان آن با رقبای هدف مقایسه میشود؟
- رقابت: چگونه هدف از نظر سهم بازار، درآمد و سود - بر اساس جغرافیا، محصول و بخش، با رقبا مقایسه میشود؟ واکنش رقبای آن به این خرید چگونه است؟
- هزینهها: آیا هدف با توجه به موقعیت نسبی آن در بازار، عملکردی بالاتر یا کمتر از انتظارات هزینه دارد؟ چرا؟ بهترین موقعیت هزینهای که میتوانید با دستیابی به هدف به طور منطقی به دست آورید چیست؟
- قابلیتها: هدف چه قابلیتهایی - تخصص مدیریت، فناوریها، ساختارهای سازمانی - دارد که ارزش مشتری را قابل تعریف کند؟
ارزش مستقل هدف چیست؟
اکثریت قریب به اتفاق قیمتی که برای خرید میپردازید باید منعکسکننده کسبوکار آن گونه که هست باشد، نه آنطور که ممکن است پس از برنده شدن آن باشد. برای تعیین ارزش مستقل، ترفندهای مورد استفاده توسط اهداف را حذف کنید، مانند پر کردن کانال های توزیع برای افزایش پیشبینیهای فروش.
تیمی را به میدان بفرستید تا ببینید واقعاً با هزینهها و فروش هدف چه اتفاقی میافتد. اگر هدف در مورد تحقیق شما مردد یا خصمانه است، از آن دوریکنید.
همافزایی و خطرات کجاست؟
ارزش همافزایی هزینه و درآمد بالقوه را از طریق موارد زیر ارزیابی کنید:
- تخمین مدت زمانی که برای دستیابی به آنها نیاز است. شما میتوانید برخی از همافزاییها (مانند حذف عملکردهای تکراری) را به سرعت به دست آورید. دیگران (مانند فروش محصولات جدید از طریق کانال های جدید) خیلی بیشتر طول میکشد.
- ارزیابی احتمال موفقیت. برخی از همافزاییها (مانند ترکیب امکانات) از میزان موفقیت پایینتری برخوردارند زیرا شامل مسائل پیچیده پرسنلی و مقرراتی میشود.
- در نظر گرفتن هزینههای یکپارچهسازی. رویدادهای پس از اکتساب که میتواند باعث کاهش درآمد یا افزایش هزینهها شود را پیشبینی کنید، مانند فرار کارمندان بااستعداد.
قیمت خروجی ما چقدر است؟
قیمت خروجی شما بالاترین قیمتی است که مایلید هنگام انجام مذاکره نهایی بپردازید. هنگام تعیین قیمت نهایی خود، بیشترین وزن را به ارزش فعلی شرکت مورد نظر بدهید و ارزش بالقوه همافزایی را که ممکن است محقق نشود، دست بالا نگیرید. تیمی از افراد مورد اعتماد را که کمتر از مدیریت ارشد به معامله وابسته هستند و میتوانند یک بررسی بیطرفانه از هدف ارائه دهند گرد هم آورید.
جلوتر ، ما هر یک از این سوالات را به طور عمیق بررسی خواهیم کرد و نشان خواهیم داد که چگونه آنها میتوانند یک چارچوب محکم برای هر شرکت برای بررسی دقیق و کارآمد ارائه دهند.
ما واقعاً داریم چه چیزی میخریم؟
هنگامی که مدیران ارشد شروع به بررسی یک خرید میکنند، به سرعت تصویر ذهنی از شرکت مورد نظر ایجاد میکنند که اغلب از نمایه عمومی یا شهرت آن در جامعه تجاری استفاده میکنند. این تصویر ذهنی کل فرآیند معامله را شکل میدهد - به داستانی تبدیل میشود که مدیریت درباره معامله به خود میگوید. یک فرآیند کارآمد و دقیق، این مدل ذهنی را به چالش میکشد، و به داستان واقعی در زیر سطحی که اغلب به شدت پوشش داده میشود، دست مییابد. بهجای تکیهبر منابع ثانویه و پیشبینیهای مغرضانه ارائهشده توسط خود شرکت مورد نظر، مدعی باید دیدی اختصاصی و دقیق از هدف و صنعت ایجاد کند و اطلاعاتی در مورد مشتریان، تامین کنندگان و رقبا در این زمینه جمعآوری کند.
بریج پوینت، یک شرکت سهام خصوصی اروپایی پیشرو، بهویژه در این نوع بررسی دقیق استراتژیک ماهر است. در سال 2000، بریج پوینت در حال بررسی خرید یک تجارت فرآوری میوه از غول مشروب فرانسوی پرنود ریکارد بود. کسبوکاری که برای اهداف این مقاله آن را FruitCo مینامیم، به نظر یک کاندید جذاب به نظر میرسد. این شرکت بهعنوان تولیدکننده پیشرو در مخلوطهای میوهای که برای طعمدهی به ماست استفاده میشد، در یک صنعت رو به رشد موقعیت خوبی داشت. مصرفکنندگان غربی سالانه بین 5 تا 10 درصد بیشتر برای ماست خرج میکردند و بازار در کشورهای در حال توسعه، بهویژه در آمریکای لاتین و آسیا، همچنان سریعتر رشد میکرد. FruitCo سودهای خود را منتشر میکرد و به دلیل نوآوری و برتری خود در تحقیق و توسعه و تولید تحسینشده بود. علاوه بر این، هیچ چیز مشکوکی در مورد دلایل پرنود ریکارد برای فروش وجود نداشت - فرآوری میوه بهسادگی خارج از تجارت اصلی آن بود.
FruitCo برای بنویت باسی ، مدیر عامل بریج پوینت در پاریس، برنده به نظر میرسید. او فرصتهای جذابی را برای افزایش درآمد و سود FruitCo با گسترش کسبوکار به دستهبندیهای مجاور، مانند بستنی و محصولات پختهشده و همچنین کانالهای جدید مشاهده کرد. پس از طرح پرونده خرید در یک جلسه طاقتفرسا پنجساعته با شرکای خود، باسی موافقت خود را برای پیگیری این معامله دریافت کرد. بااینحال هرگز معامله اتفاق نیفتاد. چهار هفته بعد، باسی معامله را به هم زد.
در طی آن چهار هفته، تیم تحقیق و بررسی، کرمهای زیادی را در سیب براق FruitCo کشف کرده بود. آنها این استدلال را آزمایش کردند که برای مثال FruitCo میتواند با افزایش قیمت و رقابت بر سر هزینه، درآمد کسب کند. و آنها دریافتند که درحالیکه شرکت دارای مقیاس جهانی قابل توجهی است، مقیاس منطقهای محرک مربوط به هزینهها است. این به این دلیل بود که اقتصاد حملونقل و خرید، تامین جهانی میوه - یک جزء اصلی هزینه - را غیرممکن کرد. در همان زمان، فناوریهای پردازش پیشرفته، رقبای FruitCo را قادر ساخت تا به اقتصاد رقابتی در سطح کشور دست یابند. هنگامی که تیم پیشبینیهای قیمت و درآمد FruitCo را آزمایش کرد، دلیل بیشتری برای نگرانی پیدا کرد. بازار ماست میوهای واقعاً در حال رشد بود، اما سودآوری در بسیاری از بازارها - بهویژه در آمریکای لاتین - به سرعت در حال کاهش بود که نشان می داد این محصول در حال تبدیلشدن به یک کالا بود. ریشهکن کردن این روند بعید به نظر میرسید.
مصرفکنندگان به محققان بریج پوینت گفتند که بعید به نظر میرسد که افزایش قیمتها را تحمل کنند. تیم سپس لیست مشتریان شرکت مورد نظر را بررسی کرد. آنها دریافتند که FruitCo به شدت به فروش به دو تولیدکننده بزرگ ماست وابسته است، که به نظر میرسد هردوی آنها قصد دارند بر کل فرآیند تولید در هر بازار عمدهای که در آن رقابت میکنند، کنترل بیشتری داشته باشند. به نظر میرسید FruitCo به فرسایش قدرت بازار دچار شده است - بنابراین باید برای هر قراردادی بجنگد.
باسی تشخیص داد که پرونده اصلی کسبوکار برای خرید تحت نظارت دقیق قرار نگرفت. او از معاملهای که زمانی آرزویش را داشت کنار رفت و احتمالاً در این روند میلیونها دلار بریج پوینت پسانداز کرد. باسی بدون احساس توضیح میدهد: "آنچه که ما فکر میکردیم میدانستیم اشتباه بود."
همانطور که داستان نشان میدهد، خریدارهای موثر به طور سیستماتیک منطق استراتژیک معامله را آزمایش میکنند. مانند بریج پوینت، آنها معمولاً تحقیقات خود را حول چهار C رقابت سازماندهی میکنند: مشتریان، رقبا، هزینهها و قابلیتها (اغلب اما نه لزوماً بهاینترتیب). در هر یک از این حوزهها، تیمهای بررسی دقیق هنگام مطالعه اهداف خود سؤالات سختی را مطرح میکنند. اگرچه آنها بر اطلاعات ارائهشده توسط اهداف تکیه میکنند، اما آن داده ها را به صورت اسمی نمی پذیرند. آنها تحلیلهای میدانی خود را انجام میدهند.
مشتریان را بشناسید
متخصصان خوب با طراحی نقشهای از بازار هدف خود شروع میکنند؛ آنها اندازه آن، نرخ رشد آن و نحوه تقسیمبندی آن بر اساس جغرافیا، محصول و بخش مشتری را ترسیم میکنند. این کار به آنها اجازه میدهد تا بخشهای مشتری هدف - سودآوری، وعده و آسیبپذیری آنها - را با رقبای خود مقایسه کنند. آیا هدف به طور کامل در برخی از بخشهای مشتریان نفوذ کرده است اما از برخی دیگر غفلت کرده است؟ سابقه هدف در حفظ مشتریان چیست؟ کجا میتوانید پیشنهادات آن را برای افزایش فروش یا افزایش قیمت تنظیم کنید؟ هدف از چه کانال هایی برای ارائه خدمات به مشتریان خود استفاده می کند و چگونه آن کانال ها با کانال شما مطابقت دارند؟ در تحقیق در مورد این سؤالات، تیمهای کارآمد بررسی دقیق همیشه به یاد میآورند که سودآورترین مشتریان هدف را شناسایی کرده و به نحوه مدیریت آنها توسط هدف بپردازند. آنها به آنچه هدف در مورد مشتریانش به آنها میگوید تکیه نمیکنند. بلکه مستقیماً به مشتریان نزدیک میشوند.
رقابت را بررسی کنید
متخصصان دقیق و پرتلاش همیشه حضور صنعت هدف را بررسی میکنند – آنها بررسی می کند چگونه این هدف از نظر سهم بازار، درآمد و سود بر اساس جغرافیا، محصول و بخش با رقبای خود مقایسه میشود؟ آنها مجموعه سودهای موجود را بررسی میکنند و سعی میکنند تعیین کنند آیا هدف در مقایسه با رقبای خود سهم منصفانهای (یا بهتر) از سود صنعت به دست میآورد یا خیر. هر رقیب چگونه سود مورد انتظار از یک شرکت را با سهم بازار نسبی خود به دست میآورد؟ سود در کجای زنجیره ارزش متمرکز است؟ آیا راهی برای افزایش سود وجود دارد؟ آیا هدف از نظر عملیاتی ضعیف عمل می کند؟ آیا رقبای او ضعیف عمل میکنند؟ آیا کسبوکار بهدرستی تعریفشده است؟ تیم بررسی دقیق باید به دقت بررسی کند که رقبا چه واکنشی به خرید نشان خواهند داد و چگونه ممکن است بر تجارت تأثیر بگذارد. بار دیگر، تیمهای مؤثر به آنچه هدف به آنها میگوید تکیه نمیکنند. آنها به دنبال مشاوره مستقل هستند.
بررسی اقتصادی هزینهها
تیمهای آزمایشی موفق همیشه سؤالات زیر را در مورد هزینهها میپرسند: آیا رقبای هدف دارای مزایای هزینه هستند؟ چرا هدف با توجه به موقعیت نسبی خود در بازار، بالاتر یا کمتر از حد انتظار عمل می کند؟ بهترین موقعیت هزینهای که خریدار میتواند به طور منطقی به دست آورد چیست؟ این تیم همچنین باید به میزان استفاده هدف از تجربه خود در بازار برای کاهش هزینهها توجه کند. وقتی فرصتهای پس از ادغام را برای منطقیسازی هزینهها در نظر میگیریم، تیم باید ارزیابی کند که آیا منافع تقسیم هزینهها با واحدهای تجاری دیگر بر عدم تمرکزی که ممکن است به اشتراک گذاشتن هزینهها در چندین کسبوکار ایجاد کند، بیشتر است یا خیر. این باید تعیین کند که چقدر میتواند هزینههای پایین را با ایجاد بهترین شیوه ها کاهش دهد. در اینجا تعیین معیار میتواند کمک مهمیباشد. همچنین بررسی نحوه تخصیص هزینهها در آینده بسیار مهم است. کدام محصولات و مشتریان واقعاً درآمد کسب میکنند و کدام یک باید کنار گذاشته شوند؟
قابلیتها را بررسی کنید
خریدارهای موثر همیشه به یاد دارند که فقط یک P&L و ترازنامه نمیخرند، بلکه تواناییهایی مانند تخصص مدیریت را نیز خریداری میکنند. اندازهگیری تواناییها ممکن است آسان نباشد، اما بدیهی بودن آنها برای هر شرکتی ریسک بسیار بزرگی است، زیرا شایستگیها تا حد زیادی تعیین میکنند که یک شرکت تا چه اندازه میتواند استراتژی پس از اکتساب خود را دنبال کند. خریدارها باید از خود بپرسند: هدف چه مهارت یا فناوری خاصی دارد که ارزش مشتری قابل تعریفی را ایجاد می کند؟ چگونه میتواند از آن شایستگیهای اصلی استفاده کند؟ چه سرمایه گذاری در فناوری و افراد به تقویت شایستگیهای موجود کمک می کند؟ شرکت بدون چه صلاحیتهایی میتواند پیش برود؟ ارزیابی قابلیتها همچنین مستلزم بررسی این است که کدام ساختار سازمانی کسبوکار را قادر میسازد تا استراتژی خود را به بهترین نحو اجرا کند. چگونه باید تمام جنبههای دیگر سازمان (مانند پاداش، مشوقها، ترفیع، جریان اطلاعات، اختیار و استقلال) با استراتژی همسو شوند؟
در آزمایش منطق استراتژیک یک معامله، اکثر شرکت ها به دنبال مشکلات احتمالی هستند. اما فرآیند بررسی دقیق میتواند شگفتیهای خوب را مانند سورپرایزهای ناخوشایند ایجاد کند، و ممکن است به خریدار احتمالی دلیلی بدهد که معامله را تهاجمیتر از آنچه در غیر این صورت ممکن بود دنبال کند. خرید American Seafoods، یک شرکت ماهیگیری، توسط Center Partners در اواخر دهه 1990، نمونهای از این موارد است.
?When to abandon a trade
Part 1
April 2004
Harvard Business Review